Por José (Chepe) Ascoli
jascoli@advancement.com.gt

Las Empresas Familiares están conformadas por 3 distintos grupos: los Accionistas, la Administración y la Familia. Los Accionistas toman sus decisiones por medio de las Asambleas Generales de Accionistas, la Administración por medio de las reuniones del Consejo de Administración y la Familia por medio de las reuniones del Consejo Familiar.

Los Consejos Familiares constituyen un “órgano colegiado” que está formado por un grupo de personas, miembros de la familia, que se encargan de redactar y velar por la implementación de un conjunto de acuerdos que regulan la relación entre los miembros de la Familia y la Empresa; estos acuerdos deben quedar plasmados en una Carta Magna o Protocolo Familiar que, aunque no es jurídicamente “vinculante”, se fundamenta en el honor y la lealtad que los miembros de la familia tienen para con su “nombre/apellido” y, por su naturaleza, se espera que sean cumplidos.

Los puntos considerados en la Carta Magna pueden ser sugeridos por cualquier persona pero deben ser aprobados, de manera colegiada, por el Consejo Familiar. Una vez la Carta Magna haya sido editada, es buena práctica revisar su contenido con una frecuencia anual. Por la naturaleza de los temas a tratar, las reuniones del Consejo Familiar pueden ser muy emotivas y, por lo tanto, es bueno contar con un Facilitador.

Es conveniente que el Consejo Familiar esté formado por una “diversidad representativa”, es decir: parientes consanguíneos y afines, de distintas generaciones (edades) y de distinto sexo para poder, entre otras cosas, resolver “adecuada y oportunamente” los desacuerdos o conflictos familiares y “transmitir” los valores y tradiciones de la Familia. También es importante considerar que habrá momentos en que se requiera una ayuda especial para algunos miembros de la Familia: apuros económicos o de salud, por ejemplo.

El Protocolo Familiar da estructura a las relaciones entre la Familia y la Empresa y ello facilita el éxito de la sucesión generacional, la cual, como sabemos, representa el mayor problema de la vida de las Empresas Familiares: solamente un 50% subsiste de la primera a la segunda generación y este porcentaje se reduce a un 15% de la segunda a la tercera generación.

Los Consejos de Administración de cualquier empresa son también un “cuerpo colegiado” y, para que cumpla efectivamente su misión es muy importante que sus miembros sean de diversas disciplinas y que en el mismo participen miembros ajenos a la Familia; a sabiendas de lo difícil que esto puede ser, a continuación indico las razones que considero importantes para “atreverse” a conformarlos de esta manera: formaliza y ordena la estructura y las reuniones en sí, reduce la emotividad e incrementa la  objetividad y permite tener distintos puntos de vista y generar “ideas frescas”. Es muy conveniente que los Consejos de Administración estén constituidos por un número impar de miembros por cuanto, al ser un ente colegiado, las decisiones se deben tomar en virtud del número de votos (uno por persona) y, por lo tanto, no existe la posibilidad de “empates”. También vale la pena contar con miembros “suplentes” que sustituyan a los miembros titulares que, por cualquier razón no pudieran participar en una u otra reunión. Por potenciales conflictos de intereses, no es conveniente que el Abogado o los Abogados de la Empresa o de la Familia y los Auditores Contables o Fiscales no sean miembros del Consejo de Administración de la Empresa. Siempre recomiendo que los Directores sean nombrados por períodos de un año y que, dependiendo de las necesidades de la Empresa y la aportación específica de los mismos, puedan ser reelegidos. Los Consejos de Administración, fundamentalmente, constituyen un órgano “directivo” y no ejecutivo y, por lo tanto, deben meter mucho las narices y poco las manos. El Gerente General debe participar en las reuniones de los Consejos de Administración para informar y proponer; debe tener voz pero no debe tener voto porque no es conveniente que sea “juez y parte”.

Los Consejos de Administración sirven para “aconsejar” y para “tomar decisiones”: estar medio correcto a tiempo es mejor que estar totalmente correcto a destiempo. Las reuniones de Directiva (Consejos de Administración) deben ser muy bien planeadas y bien implementadas. Se debe enviar con anticipación una agenda que incluya los puntos que se desean tratar y los tiempos asignados para tratar los mismos. Esta agenda debe ser preparada por el Gerente General y el Presidente del Consejo de Administración y circulada a todos los Miembros del mismo para que, en un tiempo preestablecido, envíen sus sugerencias (adiciones o correcciones) a la misma. Luego de éstas, la agenda se convierte en una “agenda oficial” que, por supuesto, es la que regirá, con la debida flexibilidad, la siguiente reunión.

El Presidente del Consejo de Administración, como su nombre lo indica, es la persona encargada de “presidir” las reuniones o, en su defecto, nombrar a la persona que lo haga. Los puntos a tratar durante la reunión deben ser tratados de manera ordenada dentro del marco de lo que representan: informar o tomar decisiones. Luego de celebrada una reunión, la persona encargada de levantar las minutas, usualmente el Secretario, debe circularlas para que los Miembros del Consejo puedan revisarlas y hacer las sugerencias que quieran a las mismas. Estas minutas deben incluir, sin excepción, los puntos acordados y la persona encargada de su ejecución debe tener un tiempo predeterminado. Durante las reuniones de Consejo de Administración, siempre se deben tratar, para revisar, los puntos que hayan quedado como “pendientes”.

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